La cession d’actions : Qu’est-ce que c’est ?

par | 18 Mai 2021 | Droit Commercial-Société

La vie des sociétés de capitaux, notamment celle des sociétés anonymes et celle des sociétés par actions simplifiées, est régie par un certain nombre d’opérations financières parmi lesquelles on compte la cession d’actions.

Loin d’être une procédure banale, il s’agit d’une transaction cardinale dont les retombées peuvent s’avérer cruciales pour le futur de la société concernée. En raison de sa particularité, il n’est pas rare que la notion susmentionnée fasse l’objet d’une certaine confusion.

Il convient donc d’en préciser le sens. Pour cela, il est nécessaire de présenter dans un premier temps les généralités sur la notion et dans un second temps, les implications de la cession d’actions.

Les généralités sur la notion

Avant toute chose, il est nécessaire ici de préciser ce qu’est une action. L’on désigne par action une part du capital social d’une société, autrement dit, une fraction du capital social d’une entreprise. Ce site fournit plus d’informations à ce propos.

La possession d’une action donne accès à certains droits :

  • Des droits patrimoniaux : le droit d’user de l’action en tant que propriété personnelle et d’en tirer tous les profits qui en découlent ;
  • Des droits financiers : le droit à tous les avantages financiers que confère la possession de l’action ;
  • Des droits politiques : le droit d’être tenu informé de la vie de l’entreprise et de prendre part aux votes.

La cession d’actions est une transaction dans laquelle une personne, le cédant, cède à une autre personne, le cessionnaire, tout ou partie des actions dont elle a la propriété, moyennant une rémunération. Plusieurs raisons peuvent motiver ce type de transaction :

  • Le désir de ne plus faire partie de l’entreprise ;
  • Le désir de réaliser un bénéfice sur la cession ;
  • Une stratégie destinée à favoriser l’arrivée d’un nouvel actionnaire plus enclin à prendre certaines décisions.

Les implications de la cession d’actions

La cession d’actions est une transaction qui doit se faire suivant une certaine procédure. Elle est par ailleurs soumise à quelques limites.

La procédure à suivre

Bien qu’elles disposent d’une certaine liberté, les parties prenantes à une opération de transmission d’actions sont tenues de se plier à certaines règles de procédure spécifiquement énumérées. De façon générale, la procédure à observer tient à :

  • La promesse de cession : bien que facultative, elle désigne un précontrat dans lequel le cédant fait la promesse de transmettre, sous certaines conditions, les actions au cessionnaire qui est libre d’accepter ou de refuser ;
  • La rédaction du contrat de cession : la transmission des actions est un contrat qui doit être obligatoirement écrit et inclure des mentions telles que l’identité des parties, les informations sur les actions et les modalités de paiement ;
  • L’enregistrement du contrat : après la signature du contrat, l’acquéreur dispose d’un délai d’un mois pour déclarer la cession auprès du service des impôts et des entreprises, et pour S’acquitter des droits d’enregistrement.

Les limites de la cession

Outre les règles de procédure présentées ci-dessus, la liberté qui s’applique à la transmission d’actions connaît également des limites additionnelles. Elles sont généralement définies par des clauses mentionnées dans les statuts de l’entreprise et peuvent concerner :

  • La clause d’agrément : la cession est subordonnée à l’approbation des associés de l’entreprise ;
  • La clause de préemption : le cédant doit proposer en priorité ses actions à des acteurs internes à l’entreprise, avant d’envisager des cessionnaires étrangers ;
  • La clause d’inaliénabilité : la vente des actions est interdite pour une période déterminée pouvant atteindre 10 ans au maximum.

Cliquez ici pour en apprendre plus sur les restrictions ainsi listées.

La transmission d’actions est une transaction financière majeure pour l’entreprise. Outre ses conséquences financières et fiscales, la cession d’actions est une opération qui implique l’entrée de nouvelles variables dans les rapports de force internes à l’entreprise.

 

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