Quelles sont les différences entre une société mère et une filiale ?

par | 14 Mai 2021 | Droit Commercial-Société

Les différences entre société mère et filiale sont pour la plupart d’ordre juridique ou fiscal. Certes, les deux notions ont certains points en commun, mais au regard des points qui les distinguent, il serait erroné de les assimiler l’une à l’autre.

Une filiale est issue d’une société mère qui, en vertu de son statut, détient certains droits et participe activement à la vie de la filiale. Ses décisions d’opérer des investissements, d’approuver les comptes ou de modifier les statuts de la filiale s’imposent bien souvent à celle-ci.

Découvrez dans cet article tout ce qu’il convient de savoir sur une société mère, sur une filiale et sur les différences entre société mère et filiale.

Qu’est-ce qu’une filiale ?

L’on désigne par filiale une entreprise liée à une société mère. Bien qu’il existe des différences entre société mère et filiale, la société mère peut avoir des influences déterminantes sur la filiale.

Définition

La filiale est une entreprise dont la majorité des titres, parts sociales ou actions, est détenue par une autre société. Cette société détentrice est désignée par l’appellation de société mère, holding, ou tête de groupe.

Cette définition est fournie par l’article L233-1 du Code de commerce. Aux termes de cet article, une société A est considérée comme la filiale d’une société B, lorsque cette dernière possède plus de la moitié du capital social de la société A.

En d’autres termes, les titres appartenant à la société mère doivent correspondre à plus de 50% du capital social de la filiale.

L’influence de la société mère sur la filiale

Généralement, les apports de la société mère sont déterminés à la création de la société, avant même son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le statut de société mère peut également être acquis par le rachat de plus de la moitié des titres d’une entreprise existante. En vertu de cette position majoritaire, la société mère exerce un contrôle direct sur sa filiale.

En effet, en sa qualité d’associée ou actionnaire, elle détient le droit de vote lors des assemblées générales de la filiale, aux termes de l’article 1832 du Code civil. De plus, sa part du capital social lui confère plus de poids qu’aux autres participants à une assemblée d’associés.

Ainsi, la société mère dispose du pouvoir d’influencer les orientations économique, financière et commerciale de sa filiale. Pour preuve, elle tient une part prépondérante dans la nomination des dirigeants de la filiale, qu’ils soient :

  • Président ;
  • Directeur général ;
  • Administrateurs ;
  • Gérant.

En dépit de ces liens, plusieurs différences entre société mère et filiale peuvent être établies.

Les différences entre société mère et filiale

La société mère et sa filiale n’ont pas le même siège social déclaré au RCS ni le même certificat d’immatriculation ou la même dénomination.

Ainsi, une société mère peut par exemple être basée dans une ville alors que sa filiale a son siège social dans une autre ville ou un autre pays.

Sur le plan juridique

La filiale est une entité morale à part entière selon la loi. Elle doit avoir ses propres textes statutaires, distincts de ceux de sa société mère. L’exercice de ses activités peut également s’effectuer sous une forme juridique autre que celle de la holding.

Ainsi, une société mère ayant la forme juridique de la SARL peut avoir une filiale ayant une forme juridique différente. De plus, les personnes physiques ou morales associées ou actionnaires de la filiale peuvent être différentes de celles de la société mère.

L’actionnariat de chacune des deux sociétés a des droits et obligations distincts dans le cadre de chacune des deux entreprises. Les prérogatives des associés d’une entreprise ainsi que leurs devoirs sont à lire sur cette page.

Sur le plan fiscal

La filiale dispose d’un patrimoine propre composé de ses biens, des créances clients, des réserves, des stocks et de son capital social. Ce patrimoine lui assure l’autonomie.

Au nombre des différences entre société mère et filiale, il existe également une distinction dans le paiement de la TVA et dans le régime fiscal applicable. Cliquez ici pour en savoir plus sur les régimes d’imposition des entreprises.

Dans l’exercice des activités

Les caractéristiques principales d’une filiale diffèrent de celles de la société mère. Ainsi, les deux entreprises n’ont pas forcément les mêmes objets sociaux.

Une société mère spécialisée dans l’import-export ou le transport peut donc avoir une filiale qui exerce ses activités dans l’hôtellerie-restauration ou dans l’immobilier.

Ces différences entre société mère et filiale montrent clairement que, même liées, les deux entreprises sont des entités morales distinctes.

 

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