Quels sont les droits et obligations des associés d’une société ?

par | 25 Mai 2021 | Droit Commercial-Société

Dès la création d’une société, les droits et obligations des associés sont déterminés dans les textes statutaires et suivant la forme juridique retenue.

Ces droits et obligations ne sont par exemple pas les mêmes pour une société à responsabilité limitée (SARL) et pour une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

En complément aux règles édictées par les statuts, certains articles du Code civil et du Code du commerce offrent un encadrement aux actions des associés d’une société. Découvrez ci-dessous ce qu’il est nécessaire de savoir sur les droits et obligations des associés au sein d’une société.

Associé d’une société : Définition

Le statut d’associé est attribué à toute personne physique ou morale qui a pris part à la constitution du capital social d’une entreprise. L’acquisition de ce statut soumet son titulaire aux droits et obligations des associés de la société.

Les apports en numéraires, en nature ou en industrie qui confèrent la qualité d’associé peuvent être effectués dès la création de la société.

Ils peuvent également être réalisés suite à une augmentation du capital social, à un rachat de l’entreprise ou à une opération de fusion-acquisition mise en œuvre conformément aux dispositions légales.

En contrepartie de ses apports, l’associé reçoit des parts sociales qui consacrent son droit de propriété sur la portion de la société qui équivaut à la valeur desdites parts sociales.

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est un cas spécifique de société qui peut être détenue par un associé unique. Les autres types de sociétés doivent être détenus par au moins deux associés. Il s’agit notamment des formes juridiques telles que :

  • La société civile immobilière (SCI) ;
  • La société civile professionnelle (SCP) ;
  • La société en nom collectif (SNC) ;
  • La société à responsabilité limitée (SARL).

Découvrez sur cette page le principe, les caractéristiques juridiques et divers autres détails relatifs à l’organisation d’une SARL.

Les droits et obligations des associés d’une société varient avec la forme juridique choisie pour cette société mais également avec les dispositions des statuts qui la régissent.

Les droits et obligations des associés d’une société

La réalisation d’un apport au capital social, qu’elle soit faite sous la forme de numéraires, de bien en nature ou de savoir-faire, accorde automatiquement à son auteur la qualité d’associé au sein de la société.

Ce statut confère des droits de diverses natures, mais aussi des obligations pécuniaires et personnelles à chaque associé.

Les droits accordés à un associé

Le droit de prendre part à la distribution des dividendes est l’un des droits les plus fondamentaux de tout associé d’une société. Il est consacré par l’article 1832 du Code civil qui organise les modalités du partage des bénéfices réalisés par l’entreprise.

De manière générale, la participation aux bénéfices est assurée en proportion des parts sociales détenues par chaque associé.

L’associé a également le droit d’assister aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires afin de prendre part à la prise des décisions. L’article 1844 du Code civil lui en donne la prérogative ainsi que le droit de vote à l’occasion des prises de décision.

A cet égard, le principe est celui d’une part une voix. Les associés qui détiennent de nombreuses parts sociales du fait de leurs apports importants à la société, disposent donc d’un poids important dans la prise de décisions.

D’autre part, l’associé a le droit de s’informer sur la gestion et les activités de la société. Il peut donc se rendre au siège social pour obtenir légitimement des informations relatives :

  • Aux données chiffrées sur un exercice écoulé ;
  • Aux procès-verbaux des assemblées générales ;
  • Aux statuts de l’entreprise ;
  • Aux rapports de gestion.

Au cas où il constaterait des faits qui risquent de compromettre la pérennité de l’entreprise, il a le droit de déclencher une procédure d’alerte. Ce droit qui consacre son pouvoir de contrôle est accordé en vertu des articles L223-36 et L225-232 du Code de commerce. Ces textes de loi sont disponibles ici.

Les droits et obligations des associés définissent également des devoirs à respecter par les associés.

Les devoirs de l’associé

Pour la bonne marche des activités de l’entreprise, chaque associé à l’obligation de libérer ses apports au capital social dans les délais définis. Il est en outre tenu de se conformer aux dispositions des statuts qui ont valeur de loi pour tout associé.

L’associé doit aussi participer au paiement des dettes et contribuer aux pertes sociales. Les droits et obligations des associés permettent à chacun d’être un acteur-clé du succès de la société dans ses activités.

Pour exercer une activité commerciale, plusieurs personnes peuvent s’engager conjointement, constituant ainsi chacune un associé en entreprise. Les prérogatives de chaque associé sont définies dès la création de la société.

Les parts sociales sont attribuées à tous les associés selon leurs apports au capital social de la société. Une fois la forme juridique de la société et ses règles de fonctionnement retenues, les statuts de l’entreprise sont rédigés et signés.

Découvrez dans les lignes à suivre les implications du statut d’associé en entreprise, la manière d’acquérir ce statut et les prérogatives qui y sont attachées.

Généralités sur le statut d’associé

L’essentiel à savoir sur l’associé consiste en la définition du statut de cet acteur central de l’entreprise et en la présentation des voies par lesquelles il est possible d’acquérir ce statut.

La définition

La qualité d’associé est attribuée au sein d’une entreprise à une personne physique ou morale qui a apporté sa contribution au capital social de la société. Il peut y avoir un ou plusieurs associés dans une entreprise, selon le statut juridique retenu.

L’article 1832 du Code civil précise qu’un associé fait partie des « personnes qui conviennent par un contrat, d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter ».

Un associé détient une ou plusieurs parts sociales d’une société et est propriétaire de cette société à hauteur du pourcentage des parts détenues.

Il est utile de préciser que la notion d’associé en entreprise n’existe pas dans les toutes les formes d’entreprise. Elle est réservée aux entreprises qui remplissent deux critères :

  • Avoir la forme de société : contrairement aux entreprises ayant la forme d’établissements qui ne peuvent être créés que par une personne unique, les entreprises ayant la forme de sociétés peuvent être créées par plusieurs personnes ;
  • Ne pas être une société par actions : les sociétés par actions telles que la société anonyme (SA) comportent des actionnaires et non des associés.

La distinction entre associé et actionnaire est évoquée sur cette page.

La SARL, l’EURL et la SNC sont des exemples de sociétés appartenant à des associés. L’EURL est une forme de société qui peut être créée par un associé unique. A l’inverse, la quasi-totalité des autres sociétés ne peut être créée que par au moins deux associés.

Le mode d’acquisition du statut d’associé en entreprise

La manière la plus usuelle de devenir associé d’une entreprise consiste à participer à la création de l’entreprise en contribuant à la constitution de son capital social. Cela peut se faire au moyen d’apports :

  • En numéraires ;
  • En nature ;
  • En industrie.

Outre ce moyen, il est également possible de devenir associé ultérieurement à la création de l’entreprise.

Cela peut se faire en acquérant des parts auprès d’un associé qui désire s’en libérer ou en les acquérant directement auprès de l’entreprise, à l’occasion d’un rachat de l’entreprise, d’une augmentation de son capital ou encore d’une fusion-acquisition. Cliquez ici pour découvrir le concept de fusion-acquisition.

Les prérogatives de l’associé

Le statut d’associé en entreprise confère des pouvoirs spécifiques à celui qui le possède. L’associé dispose ainsi :

  • D’un pouvoir de contrôle sur le fonctionnement et la gestion de l’entreprise ;
  • D’un pouvoir d’information quant à la situation de l’entreprise et quant à tout sujet relatif à l’entreprise ;
  • D’un pouvoir de décision qui s’exerce pour toute décision soumise au vote des associés.
  • Du droit de participer aux bénéfices réalisés par l’entreprise dans le cadre de ses activités.

La loi précise les contours généraux des prérogatives des associés ; mais les statuts de l’entreprise peuvent aménager ces prérogatives conformément à la volonté des associés qui ont pris part à leur élaboration.

Si les prérogatives relatives au contrôle et à l’information ont un caractère absolu, les pouvoirs de décision et de participation aux bénéfices ne peuvent s’exercer que proportionnellement aux parts sociales dont dispose l’associé dans le capital social de l’entreprise.

De même, si face aux bénéfices, l’associé en entreprise perçoit des dividendes, lorsqu’un exercice se solde par des pertes, l’associé est également impacté suivant la même proportion : celle de ses apports.

Il ne peut donc pas être poursuivi par les créanciers de l’entreprise au-delà du montant auquel correspondent ses apports à la société.

Quant au pouvoir de décision, il s’illustre dans le droit de vote conféré à chaque associé en entreprise par les parts sociales dont il est propriétaire.

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